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时间:2022-03-14   访问量:0

  浙江顺天传动科技股份有限 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一七年八月 声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称“全国股份转让系统”)对本股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本经营与收益的变化,由本自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-I 重大事项提示 在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: (一)市场竞争风险 目前减速机制造行业内企业数量众多,且市场较为分散。行业内在技术水平、资金实力等多项竞争要素较为簿弱的情况下只能通过产品价格等方式参与竞争。随着行业技术的提高和先进生产工艺的普及,越来越多的企业面临技术壁垒的逐渐瓦解,市场竞争将更多的集中在价格竞争上,从而使市场竞争加剧且层次降低。 (二)治理风险 有限阶段,的法人治理结构较为简单,治理存在一定瑕疵,如未按规定召开“三会”、召开程序不规范,关联交易等重大事项仅由管理层口头表决,未见相关会议文件。于2017年8月1日整体变更为股份。变更为股份后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等规则和制度。但是,由于股份成立的时间较短,短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (三)主要原材料价格波动风险 生产所需的重要原材料为钢材及铸件、锻造件等金属制品,报告期以钢材为主的原材料成本占生产成本的比重一般为65%左右,因此,以钢材为主的原材料急骤价格变动影响的毛利率。虽然目前国内市场货源充足,供应渠道畅通,但若原材料市场价格出现波动或库存管理不当,将对生产经营产生影响。 1-1-II (四)人才资源风险 所处轴承、齿轮和传动部件制造行业属于资金密集、技术密集性行业,对产业技术人才存在较大需求,拥有稳定、高素质的技术队伍对的发展壮大到关重要。高度重视技术人才的引进、培养和使用,为技术人才提供高于同行业水平的薪酬和福利待遇,因此,多年来的技术队伍保持了较好的稳定性。但随着行业竞争格局的不断演化,对优秀技术人才的竞争将日趋激烈,如果未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成人才队伍的不稳定,从而对的业务及长期发展造成不利影响。 (五)应收账款发生坏账风险 报告期各期末应收账款余额分别为669.99万元、686.73万元以及698.24万元,占 当期总资产的比例分别为22.78%、20.91%及22.62%,各期末应收账款金额较大。 截至2017年4月30日,应收账款账龄1年以内的应收账款占75.49%。 已结合的实际情况以及遵循谨慎性原则计提了较为充分坏账准备,并且十分重视应收账款的监管以及加强了对应收账款的催收力度,但仍存在不可预见的应收账款无法收回而存在坏账的风险,可能对资产质量和经营业绩产生影响。 (六)短期偿债风险风险 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年4月30日资产负债率分别为70.78%、 71.97%、71.22%,资产负债率保持在较高水平,负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付利息和其他应付款等流动负债构成,截至2017年4月30日,银行借款余额为1,470万元。较高的资产负债率正常情况下并不会影响经营,但如果未来经济形势恶化,出现银行和供应商集中要求偿付资金的情况,经营将面临较大风险。 1-1-III 目录 声 明......I 重大事项提示......II (一)市场竞争风险......II (二)治理风险......II (三)主要原材料价格波动风险......II (四)人才资源风险......III (五)应收账款发生坏账风险......III (六)短期偿债风险风险......III 释义......VI 节基本情况......8 一、简介......8 二、股票挂牌情况......8 三、股权基本情况......10 四、股本演变......14 五、对外投资的情况......21 六、董事、监事、高级管理人员简历......22 七、近两年及一期的主要会计数据和财务指标情况......23 八、定向发行情况......23 九、与本次挂牌相关的机构情况......25 第二节业务......27 一、主要业务、主要产品及用途......27 二、组织结构、生产或服务流程及方式......29 三、业务相关的关键资源要素......34 四、业务具体状况......43 五、的商业模式......47 六、所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......48 第三节治理......64 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......64 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......65 三、董事会对治理机制执行情况的评估结果......66 四、近两年内存在重大违法违规及未决诉讼仲裁情况......68 五、独立性......68 六、同业竞争......69 1-1-IV 七、近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......72 八、董事、监事、高级管理人员情况......73 第四节财务......77 一、近两年及一期经审计的财务报表......77 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......84 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......84 五、近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析......98 六、关联方、关联方关系及关联方交易情况......123 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......126 八、资产评估情况......127 九、股利分配政策和近两年分配情况......127 十、控股子或纳入合并报表的其他企业的基本情况......128 十一、可能影响持续经营的风险因素......128 第五节有关声明......130 第六节附件......137 一、主办券商推荐报告......137 二、财务报表及审计报告......137 三、法律意见书......137 四、章程......137 五、全国股份转让系统同意挂牌的审查意见......137 六、其他与公开转让有关的重要文件......137 1-1-V 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 一、一般释义 、本、股份、 指 浙江顺天传动科技股份有限 顺天科技 有限 指 浙江顺天减速机制造有限(股份前身) 本说明书、本转让说明书指 浙江顺天传动科技股份有限公开转让说明书 报告期 指 2015年1月1日至2017年4月30日 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 浙江顺天传动科技股份有限股东大会 董事会 指 浙江顺天传动科技股份有限董事会 监事会 指 浙江顺天传动科技股份有限监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 章程、章程 指 近一次由股东大会会议通过的现行有效的股份章程 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 顺嘉投资 指 永嘉顺嘉投资合伙企业(有限合伙) 二、专业术语释义 减速机 指 降低转速、增大扭矩的传动部件,也称为齿轮箱、减速器 电机、电动机 指 将电能转化为机械能的装置 1-1-VI 广义而言,凡使用齿轮元件作为动力传动和降低转速的装置,都 齿轮减速机 指 统称为齿轮减速机 高度模块化设计、应用于中小功率工业传动领域、结构中包含 模块化减速机 指 减速机与电机快速接口的齿轮减速机 齿轮 指 轮缘上有齿、能连续啮合传递运动和动力的机械元件 轴承 指 机器中支撑相对旋转轴的部件 箱体 指 传动零件的基座,应具有足够的强度和刚度 法兰 指 设备中的重要连接部件输 将金属熔化成液体后浇入模子里,经冷却凝固、清理后获得的具 铸件 指 有所需形状的零件 金属经过锻造加工后得到的零件,其组织结构和力学性能都得到 锻件 指 改善;或利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形 后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件 扭矩、转矩 指 扭矩(Torque,也称为转矩)是使物体发生转动的一种力矩,等 于力和力臂的乘积,国际单位是牛米Nm SEW 指 德国SEW,在中国设立的企业为SEW-传动设备(天津)有 限 注:除特别说明外,本说明书所有数字保留2位小数,若出现合计数尾数与各分项数字之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-VII 节基本情况 一、简介 名称: 浙江顺天传动科技股份有限 法定代表人: 厉天龙 有限成立日期: 2006年4月24日 股份设立日期: 2017年8月1日 注册资本: 525.00万元 住所: 浙江省永嘉县乌牛镇东蒙工业园区 邮编: 325103 电话: 传真: 电子邮箱: 董事会秘书: 谢爱叶 信息披露事务负责人: 谢爱叶 按照证监会 2012年《上市行业分类指引》,所处的细分行业 属于C-34通用设备制造业。按照2011年《国民经济行业分类》, 所处的行业属于C-34通用设备制造业。按照股转系统《挂牌管理 型行业分类指引》,所处的行业属于C-34通用设备制造业,细分行 业属于C-3452齿轮及齿轮减、变速箱制造;按照股转系统《挂牌 投资型行业分类指引》,业务所处的一级行业属于12-工业,四级行 所属行业: 业属于12101511-工业机械。 减速电机、减速机、减速箱、增速箱、变速箱、马达、齿轮电机、电动 机、变频器、伺服控制设备、电子控制器及相关配套硬软件的研发、生 经营范围: 产、销售、安装、技术咨询、售后服务;货物进出口、技术进出口 主营业务: 减速电机研发、设计、生产、销售。 统一社会信用代码: 219 二、股票挂牌情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股票代码:【】 1-1-8 2、股票简称:顺天科技 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:525万股 6、挂牌日期:2017年【】月【】日 7、转让方式:协议转让 (二)股东所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《法》百四十一条规定:“发起人持有的本股份,自成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份,自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五;所持本股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本股份。 章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定:“挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 根据全国股份转让系统发布的《通知》,对于持股平台持有的新三板挂牌股份, 对于控股股东、实际控制人控制的持股平台,则应认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票,从而导致应整体遵循“两年三批次”的转让限制规定(该类有限合伙整体限售,而非仅针对控股股东或实际控制人持有的部分,而且该持股平台所持有的股份应单独遵循两年三批次)。 2、股东所持股份的限售安排 1-1-9 于2017年8月1日整体变更为股份,股份有限成立时,的股本 为500万股,根据《法》百四十一条规定:“发起人持有的本股份,自公 司成立之日起一年内不得转让。”因股份于2017年8月1日发起设立,截至本公开 转让说明书出具之日,股份成立尚未满一年,因此发起人股东厉益连、厉天龙、项玉娇所持的500万股均不可转让。 在股份成立后,永嘉顺嘉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺嘉投资”)于2017年8月14日通过增资方式成为股东,顺嘉投资持有250,000股,因顺嘉投资的执行事务合伙人为实际控制人之谢爱叶,因此本次总计可进入全国中小企业股份转让系统转让的数量为83,333股,具体情况如下: 是否存在质押 本次可进入全国 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 或冻结情况 股份转让系统公 司转让的数量 1 厉天龙 2,650,000 50.48 否 0 2 厉益连 1,500,000 28.57 否 0 3 项玉娇 850,000 16.19 否 0 4 永嘉顺嘉投资合伙企 250,000 4.76 否 83,333 业(有限合伙) 合计 5,250,000 100.00 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、股权基本情况 (一)股权结构图 1-1-10 谢 爱 叶 执行事务合伙人 顺 项 厉 厉 嘉 玉 益 天 投 娇 连 龙 资 4.76% 16.19% 28.57% 50.48% 浙江顺天传动科技股份有限 (二)主要股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日,股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 是否存在质押 股东性质 或冻结情况 1 厉天龙 2,650,000 50.48 否 境内自然人 2 厉益连 1,500,000 28.57 否 境内自然人 3 项玉娇 850,000 16.19 否 境内自然人 4 顺嘉投资 250,000 4.76 否 境内合伙企业 合计 5,250,000 100.00 (三)主要股东之间的关联关系 股东厉益连、厉天龙、项玉娇是近亲属关系,厉益连与股东项玉娇系夫妻关系,厉益连、项玉娇与厉天龙是父子、母子关系。顺嘉投资的执行事务合伙人谢爱叶系股东厉天龙的配偶。 (四)主要股东的基本情况 1、控股股东、实际控制人及其基本情况 根据《法》第二百一十六条第二款的规定:“(二)控股股东,是指其出资额占有限责任资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限股本总额1-1-11 百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”截至本公开转让说明书签署日,厉天龙持有顺天科技50.48%的股权,为的控股股东。 根据《法》第二百一十六条第三款的规定:“(三)实际控制人,是指虽不是的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配行为的人。” 截止本公开转让说明书签署日,厉天龙持有顺天科技 50.48%的股权,厉益连持有 顺天科技28.57%的股权,项玉娇持有顺天科技16.19%股权,谢爱叶为顺嘉投资的执行 事务合伙人,顺嘉投资持有顺天科技4.76%股权,上述四人合计能控制顺天科技100.00% 股权。同时,上述四人之间存在如下近亲属关系:厉天龙与厉益连系父子关系;厉天龙与项玉娇系母子关系;厉天龙与谢爱叶系配偶关系;厉益连与项玉娇系配偶关系。 2017年8月24日,上述四人签署《一致行动协议》,承诺在挂牌后36个月内, 在任一方拟就有关经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以一致行动人中所持股份多的股东意见为准。 综上,报告期内,厉益连、项玉娇、厉天龙、谢爱叶合计能一致控制顺天科技 的股权,对表决权能进行控制。同时,在股份成立后,厉天龙任董事长兼总经理,厉益连任董事,谢爱叶任董事、财务总监兼董事会秘书,上述人员对经营决策能产生具有重大影响。因此,厉益连、项玉娇、厉天龙、谢爱叶为顺天科技共同实际控制人。 有关控股股东及实际控制人的基本情况如下: (1)厉天龙先生,1976年12月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。 1995年7月至今,任浙江顺天减速机制造有限总经理,现任董事长、总经理。 (2)厉益连先生,1945年10月出生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。 1965年12月至1994年12月月就职于永嘉机器制造厂。1995年1月至今,就职于顺天 科技,现任董事。 (3)项玉娇女士,1949年7月出生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。 1975年10月至1982年3就职于永嘉阀门一厂。1987年12月至1997年12月,就职于 永嘉县调速机厂,现已退休无任职。 (4)谢爱叶女士,1975年10月出生,中国国籍,无境外居留权,EMBA。1995 1-1-12 年9月至今,就职于顺天科技,现任董事、财务总监兼董事会秘书。 2、实际控制人近两年内变化情况 2017年7月18日,厉益连将其所持顺天科技63.00%股权中的30.00%转让给厉天 龙,项玉娇将其所持顺天科技18.50%股权中的1.50%转让给厉天龙,该次股权转让后, 厉益连持有的股权比例变更为33.00%,项玉娇持有的股权比例变更为17.00%, 厉天龙持有顺天科技的股权比例变更为53.00%。 2017年8月14号,注册资本增至525.00万元,该次增资后,的股份结构 变更为:厉天龙持有50.48%股份,厉益连持有28.57%股份,项玉娇持有 16.19%股份,顺嘉投资持有4.76%股份,其中顺嘉投资的执行事务合伙人谢爱叶系 厉天龙的配偶。 鉴于厉天龙、厉益连、项玉娇、谢爱叶之间存在直系亲属关系:厉天龙与厉益连系父子关系,厉天龙与项玉娇系母子关系,厉天龙与谢爱叶系配偶关系,厉益连与项玉娇系配偶关系。 因此,报告期内实际控制人虽然由厉益连、厉天龙、项玉娇三人变更为厉天龙、厉益连、项玉娇、谢爱叶四人,但鉴于上述人之间存在近亲属关系,且四人于2017年 8月24日签署《一致行动协议》,在的经营决策上具有一致性,因此,报告期内的实际控制人未发生变化。 3、前十名股东的基本情况 (1)厉天龙,持有265.00万股股份,占股本总额的50.48%,其基本情况 详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 (2)厉益连,持有150.00万股股份,占股本总额28.57%,其基本情况详 见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 (3)项玉娇,持有85.00万股股份,占股本总额16.19%,其基本情况详 见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 (4)顺嘉投资,持有25.00万股股份,占股本总额的4.76%,其基本情况 及合伙份额情况如下: ①顺嘉投资的基本情况 1-1-13 名称: 永嘉顺嘉投资合伙企业(有限合伙)) 统一社会信用代码: 91330324MA297F3K0A 执行事务合伙人: 谢爱叶 成立日期: 2017年7月27日 营业期限: 至长期 住所: 浙江省温州市永嘉县乌蒙牛街道东蒙工业园区 经营范围: 实业投资、创业投资 ②顺嘉投资的股权结构 股东 合伙人类型 合伙份额(万元) 合伙比例(%) 出资方式 谢爱叶 普通合伙人 150.00 30.00 货币 厉天龙 有限合伙人 350.00 70.00 货币 合计 500.00 100.00 四、股本演变 (一)设立 1、1985年12月,永嘉县东岸日用电器机械厂设立 根据永嘉县工商行政管理局1987年9月26日核准的《营业执照》,永嘉县东岸日 用电器机械厂(顺天科技的前身)的开业日期为1985年12月24日,营业执照编号为 永工商字02495号,地址为黄屿,企业负责人为厉益和,经济性质为集体,生产经 营范围主营低压阀门,生产经营方式为制造,注册资金为4.00万元。 根据全国企业信用信息公示系统显示,永嘉县东岸日用电器机械厂的成立日期为1987年12月8日,该时间晚于上述营业执照上开业的日期。由于年代久远,企业于1985年设立时的工商资料除了上述所述《营业执照》外,其他资料目前已遗失。同时,具体负责企业工商设立登记的负责人厉益和已去世,已无法通过厉益和知晓企业设立时的工商登记状况。 为进一步了解企业设立的时间、当时的出资情况及企业性质情况,主办券商访谈了实际控制人之一的厉益连(厉益和的第弟)、厉益进(厉益和的第弟)及厉定吉(厉益和的儿子),经上述人员确认,企业初始设立时出资人为厉益和、厉益进、厉益连、厉益统,但是由于当时国家政策不允许私营经济的存在,厉益和在进行工商注册过程中将企业性质登记为集体企业。 根据国务院1982年8月9日发布的《工商企业登记管理条例》(该条例已于1988 年7月1日废止)第2条的规定,当时可以办理工商登记的企业类型为:(1)国营工商 企业;(2)合作社营和其他集体所有制的工商企业;(3)联营、合营的工商企业;(4)1-1-14 铁道、民航、邮电通信部门及其他公用事业单位所属的工商企业(5)省、自治区、直辖市人民政府认为有必要办理登记的其他工商企业。 根据《工商企业登记管理条例》第5条规定:工商企业办理登记时应当登记的主要 事项包括:企业名称、地址、负责人姓名、筹建或开业日期、经济性质、生产经营范围、生产经营方式、资金总额、职业人数或从业人数。 综上,20世纪80年代,国家处在计划经济向市场经济过渡阶段,在此期间工商行 政管理相对粗放,当时《工商企业登记管理条例》允许登记的企业类型排除了股份合作制经济及其他私营经济,且对企业设立时的出资人、出资比例、股东人数、出资人身份信息及出资金额没有登记要求。因此,企业在初始设立时的出资人虽然为厉益和、厉益进、厉益连、厉益统,但登记为集体经济符合当时的政策环境。 2、1987年12月,企业出资总额增至7.10万元 1987年12月1日,根据企业的《资信证明》显示,企业的资金总额为人民币7.10 万元。对于企业资产状况,永嘉县东岸乡工业办公室在主管单位栏予以盖章确认。中国农业银行永嘉支行罗浮营业所及浙江省永嘉县东岸信用合作社于1987年12月2日在“财税或银行证明”栏签章确认。 1987年12月1日,根据东岸减速机械厂《工商企业从业人员情况登记表》显示, 企业的人员为厉益和、厉益连、厉益进、厉益统、厉定吉等13人,其中,出资人为厉 益和、厉益连、厉益进、厉益统、厉定吉、项玉招(应为项玉娇,经访谈厉益进、厉定吉,温州方言中“招”和“娇”同音, “项玉娇”被手写为“项玉招”系笔误造成)。 3、1989年6月,企业经济性质由“集体经济”变更为“股份合作制经济”及注册资本增 至35万元 1989年6月18日,永嘉县东岸减速机厂提交了《工商企业变更登记申请表》申请 将企业名称由“永嘉县东岸减速机械厂”变更为“永嘉县调速机厂”,申请将企业经济性质由“集体”改为“股份合作”。 1989年6月18日,厉益和、厉益连、厉益进、厉益统签署了《合作经济协议书》, 永嘉县工业办公室在主管部门意见处盖章确认。 1989年6月20日,永嘉县审计师事务所出具《验资报告》,确认永嘉县调速机厂注 册资金总额为35.00万元,出资人情况为:厉益和5.00万;厉益连4.00万;厉益进5.00 万;厉一统5.00万;厉定吉4.00万;厉定绪4.00万;厉定杰4.00万;项玉招4.00万。 其中,厉一统应为厉益统,项玉招应为项玉娇,经访谈厉益进、厉定吉,“厉益统”被写1-1-15 成成“厉一统”“项玉娇”被手写为“项玉招”系笔误造成。 1989年6月22日,永嘉县东岸乡工业办公室、永嘉县计划经济委员会、永嘉县工 商行政管理局分别在工商企业变更申请登记表“主管部门意见”栏、“有关部门意见”栏、“工商行政管理部门审核意见”栏,签批“同意变更,发营业执照”。 1989年 8月 15 日,永嘉县工商行政管理局换发了编号为“永工商字 84537148-7 (14537102-1)号”营业执照,确认名称为永嘉县调速机厂,地址为黄屿,负责人为厉益和,资金数额为35.00万元,经济性质为股份合作,经营范围为减速机。 企业于1985年12月24日办理工商初始登记时,企业当时的出资人为厉益和、厉 益连、厉益进、厉益统,不存在集体成分,但由于20世纪八十年代,工商管理局对私 营经济及股份合作制经济不予登记,因此,企业当时为了顺应国家政策,将企业经济类型登记为集体经济。 随着1989年温州地区出台《温州市人民政府关于股份合作企业规范化若干问题的 通知》,“股份合作经济”得到了政府认可,企业为了顺应当时发展形势,将企业经济性质由“集体”变更为“股份合作”。 1989年,在企业经济性质由“集体”变更为“股份合作”过程中,主管单位嘉县东岸乡 工业办公室、永嘉县计划经济委员会、永嘉县工商行政管理局均在主管单位栏盖章确认,并发表了“同意变更,发营业执照”的意见,同时,1989年8月15日,永嘉县工商局向企业颁发了经济性质为“股份合作经济”的《营业执照》。 2017年8月17日,永嘉县人民政府对于1989年关于企业经济性质由集体企业变更 为股份合作制企业出具发表了如下意见:1989年6月18日,永嘉县东岸减速机械厂申 请将经济性质由集体变更为股份合作,该变更实为“假集体”还原为“股份合作制”,符合当时政策,该变更已经过永嘉县东岸乡工业办公室、永嘉县计划经济委员会以及永嘉县工商行政管理局审批同意,并且永嘉县工商行政管理局已于1989年8月15日向企业颁发编号为永工商84537148-7号《营业执照》。因此,1989年8月15日,企业经济性质由“集体经济”变更为“股份合作制”符合当时政策和法规,合法有效。 综上,主办券商认为,1989 年企业的经济性质由“集体”变更为“股份合作”系“假集 体”还原为“股份合作制”,符合当时的政策规定,同时,根据永嘉县人民政府出具的意见,该改制合法有效。 4、1996年11月,企业次股权转让及注册资本增至135.00万元 1-1-16 1995年8月23日,企业向永嘉县工商行政管理局提交《企业法人申请变更登记注 册书》,申请企业注册资本由35.00万元变更为135.00万元。 1995年9月11日,永嘉县黄田镇工业企业管理处在有关部门意见处签章确认,并 发表“同意变更,发法人执照”的意见。 1995年9月12日,永嘉县审计师事务所出具“永审所(1995)第386号”《验资报 告》,确定截至1995年8月31日,企业的注册资金为135.00万元。 1996年10月18日,厉益统、厉益进、厉定绪、厉定杰、厉定吉与厉益连签订《转 让协议书》,该协议书约定:厉益进、厉益统、厉定绪、厉定杰、厉定吉将其名下股权共计作价77.647万元转让给厉益连。 因厉益和于1995年5月逝世,该协议书签署时,厉益和并没有在该协议书上签字, 当时系由厉益和的儿子厉定吉、厉定杰、厉定绪予以签署该协议。 1996年10月23日,厉益和的配偶范宝花、儿子厉定吉、厉定绪、厉定杰(即厉益 和的法定继承人)出具了《证明》:兹因先父厉益和因病于去年逝世,今我母亲及弟兄三人同意自愿将股份转让给厉益连、项玉娇、厉天龙三人合股创办企业,今后我四人无权干扰。经核查,厉益和的法定继承人除了范宝花、儿子厉定吉、厉定绪、厉定杰外,还有一女儿厉巧月,经主办券商人员于2017年8月2日访谈厉巧月,厉巧月对上述股权转让事项没有异议。 1996年10月30日,对于上述变更事项,永嘉县工商行政管理局在“工商行政管理 机关意见处”盖章确认,并发表“同意变更,发企业法人执照”的意见,该次股权转让及注册资本变更后,企业的股权结构如下: 股东 认缴出资(万元)实缴金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 厉益连 85.00 85.00 62.95 货币 厉天龙 25.00 25.00 18.52 货币 项玉娇 25.00 25.00 18.52 货币 合计 135.00 135.00 100.00 / 根据厉益连、厉益进、厉定吉的说明,该次股权转让实际发生于1994年,该次股 权转让系各方当事人的真实意思表示,该次股权转让款已于1994年交割完毕,截至目 前,当事人没有因该次股权转让产生纠纷。 同时,根据厉益连的说明,1994年厉益连受让股权后一直没有就股权转让事项办理 工商变更,工商检查时,被工商部门告知需就股权转让等事项予以办理变更,企业才着手办理工商变更。在办理工商变更时,为了符合股份合作制企业对股东人数的要求,1-1-17 厉益连将受让上述股权,直接登记在其配偶项玉娇、儿子厉天龙的名下。其中,登记出资情况为厉益连出资85.00万元,厉天龙出资25.00万元,项玉娇出资25.00万元。 5、2006年,企业由“股份合作经济”变更为“有限”及注册资本增至500.00万元 2006年3月16日,永嘉楠江资产评估有限出具“楠江评报字(2006)第 028 号《” 资产评估报告》,确认截至2006年2月28日,净资产的账面价值为5,887,380.08 元,评估价值为6,177,528.05元。 2006年4月6日,永嘉县调速机厂召开股东会,并于2006年4月12日作出如下决 议:①企业经济性质变更为有限责任;②名称变更为浙江顺天减速机制造有限;③经营范围变更为减速机、泵阀、机电设备制造、销售;④注册资金变更为500.00万元,其中,厉益连315.00万、厉天龙92.50万、项玉娇92.50万,并修改了《章程》。 2006年4月6日,永嘉县调速机厂向永嘉县工业经济委员会申请变更企业经济性质 及名称。 2006年4月12日,永嘉县经济贸易局签批“同意变更,请县工商局办理有关法定手 续”。永嘉县瓯北镇人民政府签批“同意变更”。 2006年4月12日,永嘉海天会计师事务所出具海天会验字[2006]251号《验资报告》, 确认将经评估的净资产6,177,528.05元中的5,000,000.00元作为本次股东的认缴投 资,其余1,177,528.05元作为资本公积,注册资金已实缴到位。 2006年4月22日,永嘉县调速机厂提交企业改制登记申请表,变更“股份合作制” 为“有限责任”,名称为“浙江顺天减速机制造有限”,注册资金为“500万元”。 2006年4月24日,企业改制登记审核部门签批“同意改制,核发法人执照”,并换 发注册号为“35”的营业执照,本次注册资本增至500万元后,的股权 结构如下: 股东 认缴出资(万元)实缴金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 厉益连 315.00 315.00 62.95 货币 厉天龙 92.50 92.50 18.52 货币 项玉娇 92.50 92.50 18.52 货币 合计 500.00 500.00 100.00 / 2006年,顺天科技由“股份合作制”变更为“有限”时,净资产数据采用的是评估 数据,根据浙江省工商行政管理局于2006年出具的《股份合作企业改制操作意见》 条规定:“股份合作企业改制,应采取制形式,并办理变更登记。股份合作企业应1-1-18 以评估后净资产折股,折合股份不得高于企业净资产,折合股份如低于净资产,差额部分列入改制后的资本公积,不得收回。企业净资产如低于改制后申请的注册资本,股东应当按《法》要求追加投资。”因此,2006 年,顺天科技由“股份合作制”变更为“有限”时,采用经评估后的净资产数据折股符合当时的规定。 6、2017年,有限第二次股权转让 2017年7月17日,有限召开股东会,全体股东以所持表决权的审议通 过如下议案:(1)注册资本500.00万元,股权转让后各股东股权分配为:厉益连出 资额为人民币150.00万元,占注册资本的30%;厉天龙出资额为人民币265.00万 元,占注册资本的 53.00%;项玉娇出资额为人民币 85.00 万元,占注册资本的 17.00%。 2017年7月17日,项玉娇与厉天龙签署《股权转让协议书》,该协议书约定:项玉 娇将其持有浙江顺天减速机制造有限的1.50%(计出资额7.50万元)股权以7.50万元 价格转让给厉天龙; 2017年7月17日,厉益连与厉天龙签署《股权转让协议书》,该协议书约定:厉益 连将其持有浙江顺天减速机制造有限的33.00%股权(计出资额165.00 万元)以人民 币165.00万元的价格转让给厉天龙所有。 2017年7月18日,温州市市场监督管理局对股权转让事项予以备案登记,本 次股权转让后,的股权结构如下: 股东 认缴出资(万元)实缴金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 厉天龙 265.00 265.00 53.00 货币 厉益连 150.00 150.00 30.00 货币 项玉娇 85.00 85.00 17.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 / (二)有限整体变更设立为股份有限 2017年7月11日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限截至2017 年4月30日的财务报表进行审计,并出具“(2017)京会兴审字第68000066号”《审计 报告》。根据该审计报告,截至 2017年 4月 30 日,有限经审计净资产合计为 8,884,376.84元。 2017年7月11日,中瑞国际资产评估(北京)有限对截至2017年4月30日的 全部资产和负债进行评估,并出具“中瑞评报字[2017]第000434号”《资产评估报告书》。 根据该评估报告,截至2017年4月30日,有限净资产评估值为24,738,700.元。 1-1-19 2017年7月11日,有限召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以 2017年 4月30 日为改制基准日,以经审计的账面净资产值与本次折合股本的比例为 1.7769:1,发起人投入股份的经审计的账面净资产总额为500.00万元,共计折合股 份 500.00万股,每股面值人民币 1元,全部为普通股,其中 500.00 万元作为股本, 23,884,376.84元作为资本公积,由各发起人按原出资比例享有折股后的股本。 2017年7月27日,召开创立大会暨次股东大会,审议通过了《关于选举 浙江顺天传动科技股份有限届董事会董事的议案》选举厉益连、厉天龙、谢爱叶、项益友、董学锋为届董事会成员;《关于选举浙江顺天传动科技股份有限届监事会股东代表监事的议案》,选举王敏、邹金龙为股东代表监事;《关于制定

  的议案》等议案。 2017年7月27日,召开届董事会次会议,选举厉天龙为董事长, 聘任厉天龙为总经理,聘任项益友为副总经理,聘任谢爱叶为副总经理、财务总监、董事会秘书。 2017年7月27日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“[2017]京会兴验 字第68000010号”《验资报告》,经该所审验,确认截至2017年7月27日止,顺天科 技已收到全体出资者,以截至 2017年 4月 30日经审计的净资产折合实收资本 5,000,000.00元,其余部分计入资本公积3,884,376.84元。 2017年7月27日,召开届监事会次会议,选举王敏为监事会主 席。 2017年 8月 1日,取得温州市市场监督管理局核发的注册号为 “219”的《企业法人营业执照》,股份有限成立时,的股权结1-1-20 构如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 厉天龙 265.00 265.00 53.00 净资产折股 厉益连 150.00 150.00 30.00 净资产折股 项玉娇 85.00 85.00 17.00 净资产折股 合计 500.00 500.00 100.00 / (三)股份成立后,股本增至525万元 2017年7月27日,顺天科技召开届董事会第二次会议通过如下决议:同意公 司注册资本由500万元增至525.00万元,同意由顺嘉投资对进行增资,增资认购 价格为2.00元/股,认购资金规模为50.00万元(25万股×2.00元/股),增资溢 价25.00万元转入资本公积金。 2017年8月12日,顺天科技召开2017年次临时股东大会审议通过如下决议: 同意注册资本由500.00万元增至525.00万元,同意由顺嘉投资对进行增资, 增资认 购价格为2.00元/股,认购资金规模为50.00万元(25万股×2.00元/股), 增资溢价25.00万元转入资本公积金。 2017年8月14日,温州市工商行政管理局核准了注册资本增至525.00万元事 项,本次注册资本变更后,的股权结构如下: 股东 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 持股比例(%) 出资方式 厉天龙 265.00 265.00 50.48 净资产折股 顺嘉投资 25.00 25.00 4.76 货币出资 厉益连 150.00 150.00 28.57 净资产折股 项玉娇 85.00 85.00 16.19 净资产折股 合计 525.00 525.00 100.00 -- 2017年8月22日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具【2017】京会兴 验字第6800011号《验资报告》,确认截至2017年8月17日止,顺天科技变更后的注 册资本为人民币525.00万元,累计股本为人民币525.00万元。 五、对外投资的情况 目前持有浙江永嘉农村商业银行股份有限0.07%股权,有关浙江永嘉农村 商业银行股份有限的情况如下: 名称: 浙江永嘉农村商业银行股份有限 注册号: 1-1-21 法定代表人: 苏加标 成立日期: 2009年8月24日 营业期限: 至9999年9月9日 注册资本 54440.740900万 住所: 温州市永嘉县上塘镇县前路112号 经营范围: 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理 票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府 债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款及代理保险业务;从 事银行卡业务;以上业务不含外汇业务。经中国银行业监督管理机 构批准的其他业务。 六、董事、监事、高级管理人员简历 (一)董事 1、厉天龙先生,董事长,任期三年。其基本情况详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 2、厉益连先生,董事,任期三年。其基本情况详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 3、谢爱叶女士,董事,任期三年。其基本情况详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”之“1、控股股东、实际控制人及其基本情况”。 4、项益友先生,董事,任期三年。1976年12月出生,中国国籍,无境外 居留权,高中学历。2002年6月至今,就职于顺天科技,现任副总经理。 5、董学锋先生,董事,任期三年。1980年6月出生,中国国籍,无境外 居留权,大专学历。2000年7月至2001年7月,就职于巽宅镇人民政府,2001年7月 至2006年10月,就职于永嘉县农业局,2006年10月至2009年9月,从事个体经商, 2009年9月至今,就职于顺天科技,现任董事。 (二)监事 1、王敏先生,现任股份监事会主席,任期三年。1987年12月出生,中国国籍, 1-1-22 无境外居留权,本科学历。2010年3月至2012年1月,就职于华通机电集团, 任总经理助理。2012年3月至今,就职于顺天科技,任营销部经理。 2、邹金龙先生,监事,任期三年。1977年2月出生,中国国籍,无境外 居留权,高中学历。1997年3月至2004年7月,就职于温州市变速机械厂,任操作工; 2004年8月至2007年6月,就职于温州市嘉铭凸轮轴有限,任技术员;2007年8 月至2017年7月,就职于顺天科技,目前担任生产主管。 3、项湖州先生,监事,任期三年。1983年2月出生,中国国籍,无境外 居留权,高中学历。2001年9月至今,就职于顺天科技。 (三)高级管理人员 1、厉天龙先生,总经理,任期三年。具体情况详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”。 2、谢爱叶女士,财务总监兼董事会秘书,任期三年。具体情况详见本公开转让说明书节之“三、股权基本情况”之“(四)主要股东的基本情况”。 3、项益友先生,副总经理,任期三年。具体情况详见本公开转让说明书节之“五、董事、监事、高级管理人员简历”之“(一)董事”。 (四)董事、监事、高级管理人员关联关系 董事长、总经理厉天龙与董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系: 1、董事厉益连与厉天龙系父子关系; 2、董事、财务总监、董事会秘书谢爱叶与厉天龙系夫妻关系; 3、董事、副总经理项益友与厉天龙系亲属关系,项益友为厉天龙的表叔; 4、监事项湖州与厉天龙系亲属关系,项湖州为厉天龙的表弟; 除此之外,董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 七、近两年及一期的主要会计数据和财务指标情况 财务指标 2017年4月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计(万元) 3,086.14 3,284.76 2,941.05 股东权益合计(万元) 888.44 920.83 859.39 归属于申请挂牌的股东权益合计 888.44 920.83 859.39 (万元) 每股净资产(元) 1.78 1.84 1.72 1-1-23 归属于申请挂牌股东的每股净资产 1.78 1.84 1.72 (元) 资产负债率(母) 71.21 71.97 70.78 流动比率(倍) 0.86 0.91 0.88 速动比率(倍) 0.61 0.67 0.71 财务指标 2017年1-4月 2016年度 2015年度 营业收入(万元) 636.53 1,794.68 1,778.74 净利润(万元) -32.39 61.44 86.45 归属于申请挂牌股东的净利润(万 -32.39 61.44 86.45 元) 扣除非经常性损益后的净利润(万元) -38.39 10.43 51.95 归属于申请挂牌股东的扣除非经常 -38.39 10.43 51.95 性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 31.28 29.49 29.12 净资产收益率(%) -3.58 6.90 10.64 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) -4.24 1.17 6.39 基本每股收益(元/股) -0.06 0.12 0.17 稀释每股收益(元/股) -0.06 0.12 0.17 应收帐款周转率(次) 2.76 2.65 2.56 存货周转率(次) 2.41 2.80 3.75 经营活动产生的现金流量净额(万元) 375.32 405.32 68.98 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 0.75 0.81 0.14 股) 注:1、每股净资产=期末净资产/期末股本; 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本; 2、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券的 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订); 3、有限阶段每股指标以有限实收资本计算,计算过程如下: 项目 序号 2017年1-4月 2016年度 2015年度 归属于本普通股股东的 1 -32.39 61.44 86.45 净利润(万元) 扣除所得税影响后归属于母 普通股股东净利润的非 2 5.99 51.01 34.50 经常性损益(万元) 扣除非经常性损益后的归属 于本普通股股东的净利 3=1-2 -38.39 10.43 51.95 润(万元) 年初股份总数(万股) 4 500.00 500.00 500.00 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加的股份 5 数(万股) 报告期因发行新股或债转股 6 等增加的股份数(万股) 6 6 1-1-24 项目 序号 2017年1-4月 2016年度 2015年度 发行新股或债转股等增加股 7 份下一月份起至报告期期末 7 的月份数 7 报告期因回购等减少的股份 8 数 减少股份下一月份起至报告 9 期期末的月份数 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 4 12 12 发行在外的普通股加权平均 12=4+5+6×7 500.00 500.00 500.00 数(万股) ÷11-8×9÷11-10 基本每股收益(Ⅰ) 14=1÷12 -0.06 0.12 0.17 基本每股收益(Ⅱ) 15=3÷12 -0.06 0.12 0.17 八、定向发行情况 本次无定向发行情况。 九、与本次挂牌相关的机构情况 一、主办券商 浙商证券股份有限 法定代表人 吴承根 住所 杭州市江干区五星路201号 联系电话 传真 项目小组负责人 潘丁财 项目小组成员 吴小兰、廖晨、潘丁财 二、律师事务所 浙江诚鼎律师事务所 负责人 盛少林 住所 温州市开源路景乐居一幢二楼 联系电话 传真 签字执业律师 夏法沪、薛剑 三、会计师事务所 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 陈胜华 住所 北京市西城区裕民路18号北环中心22层2206室 联系电线 传线 签字注册会计师 陈树华、朱佳明 四、资产评估机构 中瑞国际资产评估(北京)有限 负责人 杨文化 住所 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 联系电线 签字注册评估师 张永远,王剑飞 五、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任北京分 办公地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 五、股票交易机构 全国中小企业股份转让系统有限责任 法定代表人 谢庚 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传线 第二节业务 一、主要业务、主要产品及用途 (一)主要业务 主要从事减速电机研发、生产和销售,产品被评为中国减速机十大产品。 拥有减速电机制造所需的全套制造和检测设备,产品类别齐全。报告期内,主营业务未发生重大变化。 自成立以来一直专注于从事减速电机的研发设计、生产制造、技术和配套服务,是目前国内主要的减速机制造企业之一。产品主要配套应用于水下污水处理、工业废气回收、深潜水排污、纺织工业、饲料机械生产、工业包装、环保设备等。 (二)主要产品及用途 减速电机(有时称减速器、减速机、齿轮电机),是减速机和电机的集成体,是一种齿轮传动设备,利用齿轮的速度转换器,将电机的回转数减速到所要的回转数,并得到较大转矩。 主要产品按型号大类分为MB系列无级变速器、RV蜗轮蜗杆减速机、SF系列 平行轴斜齿轮减速机、SK 系列螺旋锥齿轮减速机、SR 系列斜齿轮硬齿面减速机、SS 系列斜齿-蜗轮蜗杆减速机、WB微型摆线针轮减速机、摆线针轮减速机、ST系列螺旋 锥齿轮减速机9大类,具体分类及用途如下: 产品 说明 图片 MB系列无极变速器调速精度高、高强度、 同轴结构、体积小、重量轻。性能稳定, MB系列无极变速器 在允许负载下,选定的输入速度恒定。运 行平稳、噪音低、寿命长、维修少、操作 简单、效率高。 摆线针轮减速机是一种应用行星传动原 理,采用摆线针齿啮合,设计先进,结构 摆线针轮减速机 新颖的减速机构。该减速机可广泛应用于 各种传动机械中的减速机构,如:起重、 运输、矿山、冶金、石化、纺织、印染、 轻工、制药、食品机械等。 1-1-27 SS系列斜齿-蜗轮蜗杆减速机减速机是通 用性强、组合性好、承载能力高的一种减 SS系列斜齿-蜗轮蜗 速机,它不仅很方便地获得各种不同的传 杆减速机 动比,而且效率高、振动小、允许有高的 轴伸径向载荷。能与多种减、变速机组合, 实现使用上所需的要求,同时有利于国产 化配套传动装置。 SF系列平行轴斜齿轮减速机产品性能: 传动效率高,耗能低,性能优越,单级传 动效率高达96%;强度高,体积小,带筋 SF系列平行轴斜齿轮 的高钢性铸铁箱体,硬齿面齿轮采用优质 减速机 合金钢,表面渗碳淬火硬化处理,磨齿精 细加工,传动平稳,噪声低,承载能力大, 温升低,寿命长。传动比划分细,速比范 围广。 SR系列斜齿轮硬齿面减速机是通用性 强、组合性好、承载能力高的一种减速机, SR系列斜齿轮硬齿面 它不仅很方便地获得各种不同的传动比, 减速机 而且效率高、振动小、允许有高的轴伸径 向载荷。能与多种减、变速机组合,实现 使用上所需的要求,同时有利于国产化配 套传动装置。 S系列斜齿轮-螺旋伞齿轮减速机垂直输 SK系列螺旋锥齿轮减 出、结构紧凑、硬齿面传递扭矩大、高精 速机 度的齿轮保证了工作平稳、噪音低、寿命 长。 ST系列一级螺旋伞齿轮传动箱,标准化, 多品种,速比1:1、1.5:1、2:1、2.5:1、3: ST系列螺旋锥齿轮减 1全部为实际传动比。有单横轴、双横轴、 速机 单纵轴、双纵轴可选。螺旋伞齿轮可以正 反转,低速或或高速传动平稳,而且噪音 低,震动小承受能力大。 WB系列微型摆线针轮减速机的特点、用 WB微型摆线针轮减 途可详见X系列摆线减速机,所不同的 速机 是机型更小、功率更小。减速比大、效 率高 RV系列方箱外形,优质铝合金压铸箱体, 美观大方。散热性能优良,承载能力大。 多面安装、空心输出轴结构,另配有各种 RV蜗轮蜗杆减速机 输入、输出方式、并能方便的与其它传动 机械组合,适应性强。机型小巧,结构紧 凑,体积小、重量轻,节省安装空间。传 动平稳,噪音小。安全可靠,经济耐用。 1-1-28 二、组织结构、生产或服务流程及方式 (一)组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 总经办 财 研 技 营 生 品 生 人 行 务 发 术 销 管 质 产 事 政 部 部 部 部 部 部 部 部 部 各部门主要职能如下: 部门 主要职能 负责统筹、协调各部门的相互关系,督促、检查总经理的各项指示和会议决 总经办 定的落实情况,管理的文书、档案和资料,传递和整理经营管理信息,为总经理制定经营管理决策提供依据。 负责财务部承担资金管理职责。其承担的工作内容包括日常财务和税务的工 财务部 作、业务回款帐期管理职责、固定资产台帐管理职责、财务审核以及财务合规性管理职责。 负责制定的科技发展规划,进行新产品、新技术、新工艺的开发研制;统筹开展 研发部 技术类研发和实施工作;负责技术部门相关管理规范和产品研发、项目实施工作流程;参与负责项目的分析及设计,并监督、把控项目的实施进展; 技术部 负责指导和解决生产中的技术问题,并负责职工的技术培训。 搜集行业信息,特别是竞争品牌产品的性能、价格、竞争手段等情报的收集、整理和 营销部 分析并根据结果制订品牌战略、营销战略和产品企划策略;负责产品方案及文案策划等;负责业务营销工作的组织协调、市场开发、项目的招投标、及合同管理,同时衔接计划排产、营销与生产。 负责制定采购计划,执行采购流程;参与制订采购管理流程、质量管理体系采购 生管部 控制程序和供应商管理控制程序等,并组织实施;负责与供应商进行价格和供货合同的谈判,订立采购合同,按权限批准后,跟踪并及时传递合同的执行情况。 1-1-29 品质部 负责企业原材料、外协件、半成品和成品的质量检验工作。 生产部 负责生产现场的指挥、组织、协调、检查、考核工作,并按照生产计划、工艺规 程、操作规程和质量控制标准进行生产。同时生产部还负责对用户的质量回访工作。 人事部 负责制定人力资源管理战略、开展人力资源工作规划,负责员工招聘、培训、绩效考 评、薪酬与福利管理、劳动关系管理等。 行政部 负责的内部管理与服务、对外关系等,以及车辆、办公用品、物业、接待等后勤 保障工作,以及内部活动的组织和策划等。 (二)的主要业务流程 1、采购流程 采购流程如下: 客户订单 生产需求分析 物料采购计划 供应商询价 不合格 品质部检验 进料检验 退回供应商 入库 生产部门根据客户订单制定生产计划,分解物料采购需求。采购人员根据物料采购需求分项制定采购计划。采购人员经过对现有及新增的采购商的质量、价格和信用等级对比后,对其进行询价,确定合适价格后由采购人员对确定的供应商跟单。 钢铁、铸件或电机等到位后,品质部进行检验,检验合格原材料由生产部出具入库1-1-30 通知单。入库通知单交由财务部确认入账。 2、生产工艺流程 的生产工艺流程步骤如下: 技术部根据客户需求绘制设计图纸、BOM表,生管部根据BOM表采购物料并下 发分项生产计划表,生产部根据交货期安排生产进度。生产部从仓库领取原材料,并对轴、齿轮、箱体、电机的原材料进行粗加工、细加工、热处理等工序,对各个组件分别进行拼接后,送至传动组进行装配与组装,通过对各工序的检验,送至仓库进行喷涂。 3、销售流程 的销售流程如下: 1-1-31 客户前期对接 客户订单 价格评审 订单评审 交期评审 技术评审 业务跟踪 生产订单安排 产品入库 出货单 售后服务 发货 销售客户包括终端用户、机器设备整机制造商、经销商等。的销售产品包括减速电机整机产品销售和备件销售。一般通过参加展会、电话营销、业务人员上门拜访以及行业内口碑传播的方式获取销售订单,销售产品需对客户订单进行评审,评审涵盖价格、技术、交货日期等因素。评审通过后与客户签订销售合同,签订合同前,营销部需要对客户进行备案、分析,以确定价格策略和付款方式。合同签订客户支付预付款后,开始向生产部门下达生产任务单。生产部门在技术部的指导下(如果需要)进行生产,产品生产完成后,检验、入库、发货。客户签收后,支付货款,部分客户留存部分货款至质保期结束支付。 4、研发流程 的研发流程如下: 1-1-32 需求调查、客户要求 可行性分析 产品研发立项 产品设计 不通过 设计评审 样机制作 不合格 样机试验 投放市场 信息反馈改 进 启动研发立项工作可分为两种情况,一种根据市场市场调研结果进行自主研发,一种是根据客户要求进行研发生产。首先对市场需求进行调研,制定可行性分析报告,对市场需求、产品利润空间、技术难题等方面进行可行性分析。如可行,则研发部门进行产品研发立项。由研发部门负责人带领研发团队负责技术分析与研发,形成产品设计方案。研发部门组织营销部、财务部、技术部对产品设计进行评审。评审通过后,进行样机制作、试验。试生产产品进行验收后如果合格就进行产品推广及正式投产。 1-1-33 三、业务相关的关键资源要素 (一)产品所使用的主要技术 1、主要核心技术情况 技术名称 技术说明 技术特点 1、操作简单,加工速度快、效率高; 2、工装带有微调机构,尺寸调整方便; 孔冷挤压技 的挤压技术采用滚动摩擦冷 3、采用滚动轴承挤压,摩擦系数小,运 术 挤压,经微调工装进给,可以加工 转灵活,加工表面平整,精度高; 出理想的尺寸精度要求。 4、滚动轴承装在装置顶端,加工无法加 工的盲孔; 1、无接触保护密封结构,噪音低,防尘 在粉尘环境,密封采用防尘盖高速 效果好,有效提高密封圈使用寿命; 防尘密封装 旋转,使接触的灰尘杂质高速被抛 2、起到双层防护,减少漏油,降低减速 置 洒出去,提高了转动轴与密封圈清 机损坏的可能性; 洁度,延长了密封圈的使用寿命。 3、结构简单,安装维护方便; 1、输出轴为空心轴设置,实现执行机的 轴直接插入,实现套接连接,其连接方 传动稳定技 提供一种主轴转速慢,传动稳定以 便可靠,便于动力传递; 术 及传动力矩大的减速机 2、输出端盖上带有安装法兰,方便减速 机与执行机的连接; 3、主轴与电机输出轴经齿轮副啮合实现 传动,使得主轴与蜗杆的传动稳定; 1、加工工艺能保障所有零部件的精度要 提供一种结构布置合理,零部件集 求; 精密齿轮技 成度高、传动精度和稳定性好的精 2、零部件集成度高,装配简单,减少误 术 密行星齿轮减速机。 差,提高精度要求 3、防止输出轴外端的油水和杂质进入减 速机内部,保障了减速机的正常运转; 2、新型产品 产品名 技术介绍 新技术点 称 1、普通减速机因长时间使用输出容易漏油,输出密封设计采 用双通道润滑、双层密封防护,提高了防护等级,降低了漏油的 风险。 STHZ系 STHZ系列 2、输出轴承设计成轴向与径向载荷独立承载,降低了对轴承轴承 列减速 减速机主要 的负荷,轴承使用寿命大幅度提高。 机 用于搅拌、混 3、采用三维软件计算出搅拌轴传递至减速机的扭矩、载荷分析选 合专用 出合适的减速机型号,采用该款减速机代替了普通减速机必须要 加装机架才可以使用的必要性;降低了高度,减少了占用空间。 4、减速范围大,单级减速机就可以达到普通减速机双级速比,适 用范围更广。 1-1-34 1、齿轮采用优质合金钢,经严格控温离子氮化可控变形技术热处 理,再经精研磨加工,保证了齿轮的加工精度和品质。 2、齿形、压力角经设计软件优化改变后再经修形加工处理后,齿 STN39减速 轮的扭矩传递提升了5%。 STN39 机主要用于 3、机壳部分采用铸钢经精密铸造再经过热处理均匀材料内应力, 减速机 砂浆罐输送 减速机装上砂浆罐车在强震动运输情况下仍可以保持平稳运行。 车专用 4、砂浆罐车运输作业环境恶劣,在减速机输出设计安装的双 面密封有效隔离了灰尘、砂进入减速机内腔的可能性。 5、内腔润滑采用耐高温润滑脂,避免了使用中高速、高温造成润 滑脂熔化减速机渗油的风险。 (二)的无形资产 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署之日,拥有9项项注册商标: 序 商标样式 类别 专用权期限 申请人 取得方式 号 (注) 1 7 2016.2.14-2026.2. 顺天有限 原始取得 13 2 7 2016.01.28-2026. 顺天有限 原始取得 1.27 3 7 2015.12.14-2025. 顺天有限 原始取得 12.13 4 7 2015.10.28-2025. 顺天有限 原始取得 10.27 5 7 2015.07.21-2025. 顺天有限 原始取得 07.20 6 7 2014.10.21-2024. 顺天有限 原始取得 10.20 7 7 2014.10.14-2024. 顺天有限 原始取得 10.13 8 7 2011.12.21-2021. 顺天有限 原始取得 12.20 1-1-35 9 7 2010.03.30-2021. 顺天有限 原始取得 3.29 注:类别7主要指马达和引擎启动器; 非陆地车辆用传动马达; 机器、马达和引擎 调速器; 非陆地车辆用变速箱; 非陆地车辆用齿轮传动装置; 非陆地车辆用减速齿轮。 2、专利 (1) 实用新型专利 目前有14项实用新型专利,情况如下: 序 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式 号 1 砂浆罐输送车用的减速机 ZL1.7 顺天有限 实用新型 2016.08.31 原始取得 2 一种结构紧凑的减速机 ZL8.X 顺天有限 实用新型 2015.12.01 原始取得 3 一种搅拌专用减速机 ZL5.2 顺天有限 实用新型 2015.02.10 原始取得 4 一种新型减速机 ZL8.2 顺天有限 实用新型 2014.03.31 原始取得 5 一种减速机 ZL5.5 顺天有限 实用新型 2014.03.27 原始取得 一种电梯专用涡轮蜗杆减 6 速机 ZL8.7 顺天有限 实用新型 2014.03.24 原始取得 7 一种传动稳定的减速机 ZL8.1 顺天有限 实用新型 2013.12.06 原始取得 8 一种密封性能好的减速机 ZL1.7 顺天有限 实用新型 2013.12.06 原始取得 9 一种精密行星此轮减速机 ZL0.4 顺天有限 实用新型 2013.12.06 原始取得 10 一种挤压心轴 ZL1.5 顺天有限 实用新型 2013.05.29 原始取得 11 一种挤孔夹具 ZL3.0 顺天有限 实用新型 2013.05.29 原始取得 12 一种拉丝机专用减速机 ZL9.X 顺天有限 实用新型 2013.01.29 原始取得 一种同轴式斜齿轮液下减 13 速机 ZL4.3 顺天有限 实用新型 2013.01.29 原始取得 14 一种减速机防尘密封装置 ZL8.6 顺天有限 实用新型 2016.08.31 原始取得 (2) 外观专利 目前拥有1项外观专利,具体情况如下: 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日期 取得方式 1 减速机(STHZ20) ZL3.7 顺天有限 外观设计 2015.02.10 原始取得 3、土地使用权 资产 土地使用权编号 取得时间 原值 房屋坐落 面积(平方 他项权 类别 米) 利 1 永嘉国用(2006)第 2006.5.10 2,793,600.00 乌牛镇东蒙 10,377.60 抵押 57-109号 工业区 (三)取得的业务许可资格或资质情况 1、业务许可资格或资质情况 1-1-36 序号 资质/荣誉 授予单位 1 高新技术企业证书(GF2) 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局 2 《浙江省排污许可证》 永嘉县环境保护局 3 浙江省科技型企业 浙江省科学技术厅 4 安全生产标准化“三级达标企业”(AQBJXⅢ 温州市安全生产监督管理局 温20160219) 5 国家火炬计划“产业化示范项目” 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2、获得的荣誉与认定 序号 资质/荣誉 授予单位 1 中国通用机械工业协会减变速机分会会员单 中国通用机械工业协会减变速机分会 位 2 中国减速机十大知名品牌 中国品牌监督管理推进委员会/中国质量管 理体系认证中心 3 全国重质量、守诚信优秀示范单位 中国市场产品质量管理委员会、中国产品质 量安全评价中心 4 质量达标、用户放心AAA级企业 中国企业诚信调查工作委员会、中质企信(北 京)市场调查中心 5 非公有制经济人士理想“四信”教育实践活动 乌牛街道办事处、乌牛商会 先进单位 6 永嘉县安全生产技术协会“理事单位” 永嘉县安全生产技术协会 7 2016年度“明星企业” 永嘉县人民政府 8 中国汽车保修设备行业协会“会员单位” 中国汽车保修设备行业协会 9 巾帼创业示范基地 永嘉县妇女联合会 10 先进企业 永嘉县人民政府 11 重合同守信用单位 永嘉县人民政府 12 永嘉县专利示范企业 永嘉县人民政府 13 永嘉县企业技术中心、永嘉县企业技术研究 永嘉县人民政府 开发中心 3、特许经营权情况 报告期内,经营不涉及特许经营权情况。 4、域名权 截至本公开转让说明书签署之日,拥3项域名权,具体情况如下: 序号 域名 注册日期 到期日 域名状态 1-1-37 1 正常 2 正常 3 正常 (四)环境保护情况 (1)不属于重污染行业 主要从事减速电机的研发、设计、生产与销售。按照证监会 2012 年《上市公 司行业分类指引》,所处行业属于“通用设备制造业(C-34)”。按照 2011年《国 民经济行业分类》,所处的行业属于“通用设备制造业(C-34)”,细分行业属于“轴承、齿轮和传动部件制造行业(C-345)”。按照全国中小企业股份转让系统《挂牌管理型行业分类指引》,所处的行业属于“(C-34)通用设备制造业”,细分行业属于“(C-3452)齿轮及齿轮减、变速箱制造”;按照全国中小企业股份转让系统《挂牌投资型行业分类指引》,业务所处的行业属于12-工业,细分行业属于12101511-工业机械。 所处行业不在《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》及《关于进一步规范重污染行业生产经营申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》公布的重污染行业之列,不属于重污染行业。 (2)环评办理情况 2003年9月,永嘉县调速机厂向永嘉县环境保护局提交了《厂房建设项目环境影响评价报告表》,申请年产调速机2500台/年。 2003年10月9日,永嘉县环境保护局出具编号“永环字【2003】235号”《关于对

  的审批意见,同意项目建设。 2009年2月20日,浙江省顺天减速机制造有限向永嘉县环境保护局提交了《建设项目竣工验环境保护验收申请表》,申请竣工验收。 2009年3月31日,永嘉县环境保护局在地方环保部门验收意见栏发表“同意上报”意见。 2017年5月25日,永嘉县环境保护局出具编号为“浙CG2017B0115号”《浙江省排污许可证》。 2017年7月,顺天科技向永嘉县环保局重新提交了项目名称为“浙江顺天减速机制造有限厂房扩建项目”的《建设项目环境影响报告表》,申请年产5000吨减速机、电动机。 1-1-38 2017年8月10日,永嘉县环境保护局出具《证明》,证明近三年未发现行政处罚记录也未接到有关该企业的投诉举报。 2017年8月16日,永嘉县环境保护局出具“永环建【2017】220号”关于对

  的审批意见,原则同意“环评”中提出的污染防治措施和结论,扩建后可年产5000吨减速机、电动机。 2003年申请年产减速机2500台时,拟生产的是大型减速机,因市场情况变化,目前生产小型减速机,目前生产的小型减速机台数已超过核定的2500台。同时,因减速机由钢材、铸件等构成,申请环评时可通过生产减速机的吨数或者台数进行申请。为避免出现类似情况再次导致产量增加,该次环评申请,企业将申请年产减速电机2500台变更为5000吨。 2017 年8月 17 日,控股股东、实际控制人厉益连、厉天龙、项玉娇、谢爱叶 出具了《承诺函》,承诺:“将督促尽快办理相关环保验收手续。如发生环境保护主管部门因此责令停产停业或对作出行政处罚,由此给造成的相关损失,全部由本人无偿承担。截至目前,已着手办理环评验收的相关申请。 综上,报告期内存在减速机的产量超过环评核定产量的情况,但鉴于已于2017年7月主动按照环境保护法的相关规定重新申报环评,且永嘉县环境保护局已出具《证明》,证明近三年未发现环保行政处罚记录也未接到有关该企业的投诉举报,因而上述情况不构成本次挂牌的实质性障碍。 (五)重要固定资产情况 主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等,这些固定资产均在日常生产经营过程中正常使用,状态良好。主要生产用固定资产使用年限均未满,尚在使用年限内,不影响的持续经营。截至2017年4月30日,固定资产原值为19,607,049.51元,累计折旧为10,169,388.50元,固定资产账面价值为9,437,661.01元,具体情况如下: 单位:元 资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋及建筑物 6,467,875.00 2,502,437.76 3,965,437.24 机器设备 11,889,467.70 6,532,130.87 5,357,336.83 运输设备 746,741.23 694,455.27 52,285.96 办公设备 502,965.58 440,364.60 62,600.98 合计 19,607,049.51 10,169,388.50 9,437,661.01 1-1-39 1、主要机器设备情况 截止2017年4月30日,拥有的重要机器设备共有22项,具体情况列示如下: 资产名称 取得时间 原值 成新率 数量 取得方式 使用状态 摆线 购买 在用 摆线 购买 在用 卧式镗床T68 2003/12/31 173,600.00 5.00% 1 购买 在用 卧式铣镗床 2010/5/30 239,743.59 34.29% 1 购买 在用 滚齿机 2006/1/30 196,000.00 5.00% 1 购买 在用 数控车床 2006/8/30 192,000.00 5.00% 2 购买 在用 数显卧式镗床 2009/4/30 244,444.44 24.00% 1 购买 在用 滚齿机 2006/12/30 372,.00 5.00% 1 购买 在用 镗床 2006/9/30 410,000.00 5.00% 1 购买 在用 齿轮测量中心 2006/11/30 760,000.00 34.03% 1 购买 在用 数控蜗杆砂轮磨齿机 2006/9/30 1,740,000.00 32.97% 1 购买 在用 立式加工中心 2011/7/30 311,965.81 45.38% 1 购买 在用 数控车床 2012/2/28 189,743.59 50.92% 1 购买 在用 立式加工中心 2012/8/30 213,675.21 55.67% 1 购买 在用 精密蜗杆磨齿机 2015/9/30 850,000.00 84.96% 2 购买 在用 数控车床 2015/9/30 192,307.70 84.96% 5 购买 在用 喷漆流水线 购买 在用 滚齿机 2016/12/31 150,000.00 96.83% 1 购买 在用 摆线 购买 在用 机械磨齿机 2016/12/31 300,000.00 96.83% 1 购买 在用 行车 2017/4/30 200,000.00 100.00% 2 购买 在用 行车 2017/4/30 200,000.00 100.00% 4 购买 在用 截止2017年4月30日,拥有的运输设备共有4项,具体情况列示如下: 资产类别 资产名称 成新率 数量 运输工具 奔驰轿车 5% 1 运输工具 宇通ZK6608DMA9 7% 1 运输工具 长安SC1027DAA4 7% 1 运输工具 长安SC6449C 29% 1 2、自有房产情况 截至2017年7月30日,拥有的房屋建筑物共有6。
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