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泰兴减速机公司承诺将遵循和采取以下原则和

时间:2022-03-14   访问量:0

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  “一、本/本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。

  二、如本/本人未能履行公开承诺事项的,本/本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  2、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

  3、如果因本/本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本/本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  二、如本人未能履行公开承诺事项的,本人承诺将采取以下约束措施,直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  3、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润分配作为履约担保。

  4、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的,本人将及时、充分披露具体原因,并向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  根据2016年度股东大会决议,本次发行前滚存的未分配利润在首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

  根据本2016年度股东大会审议通过的上市后生效的《章程(草案)》,首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下:

  按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和稳定性;董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害持续经营能力。

  可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

  在当年归属于母股东的净利润为正的前提下,每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据的盈利及资金需求状况提议进行中期现金或股利分配。

  当年度实现盈利,如无重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目支出除外)发生,在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

  上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形:指未来十二个月内一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过近一期经审计净资产的5%,且值达到5,000万元。

  如果当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%,对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分,可以采取股票股利的方式进行分配。

  如同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足正常生产经营的资金需求情况下,实施差异化现金分红政策:

  (1)发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%;

  (2)发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%;

  (3)发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  关于股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

  经销商分为三类:A类经销商,B类经销商及一般经销商。每年年初与A类经销商签订销售框架合同,约定对A类经销商的销售考核政策。截至2018年12月31日,共有78家A类经销商,在具备生产能力的产品范围内,专营产品,是销售网络的核心力量。经销商人员、财产、运营均独立于,日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于品牌运营宗旨,将会对经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本业务规模的扩张,对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为,或者出现经销商与发生纠纷、与终止合作关系等不稳定情形,可能导致产品在该区域的销售额出现下滑,从而影响经营业绩。

  2016年末、2017年末和2018年末,应收账款余额分别为18,850.88万元、24,062.39万元和24,835.34万元,其中3年以上账龄的应收款余额分别为481.11万元、1,319.67万元和2,836.28万元,占应收账款余额的比例分别为2.55%、5.48%和11.42%,增长较快。此外,由于较为严苛的信用政策导致逾期应收款金额较高,报告期内分别为15,975.55万元、20,736.33万元和21,277.50万元,逾期金额占比较高。已对报告期内应收账款计提坏账准备,计提的坏账准备金额分别为2,948.49万元、4,010.03万元和5,505.53万元,坏账准备占应收账款余额的比例分别为15.64%、16.67%和22.17%。

  随着业务规模的扩大,应收账款未来有可能进一步增加。虽然已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备,若应收账款无法回收,将对的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。

  减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行业十分广泛,包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领域。因此,减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报告期内,我国制造业发展稳中向好,下游行业需求回暖。若未来经济增长持续放缓,可能面临盈利能力下降的风险。

  全球范围内,德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、生产规模的地位,20世纪90年代进入中国市场后,凭着技术优势和品牌效应,在行业中占据地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面的投入,积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众多,竞争日益激烈。若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售网络,将面临较大市场竞争压力。

  本次募集资金将用于年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目、研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资,从项目的投入到产生效益需要一定时间周期,预计募集资金到位当年,股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

  本次发行前,总股本为37,894.74万股,2018年每股收益0.58元。本次拟发行股份数量为8,438万股,发行完成后总股本将增至46,332.74万股,预计每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,每股收益可能出现下降,即期回报存在摊薄的风险。

  为充分保护股东特别是中小股东的利益,承诺将遵循和采取以下原则和措施,进一步提升的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。

  已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  本将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  根据市场需求,继续加强减速机制造的优势;不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善产品线。如果本次公开发行股票并上市获得批准,还将借助资本市场的力量,增强资本实力,拓宽业务覆盖区域,提高服务质量,提升盈利能力,巩固市场地位,整合优势资源,快速实现的跨越式发展。

  将进一步完善优化业务流程,全面提升管理水平和营运资金周转效率,降低运营成本。另外,将完善薪酬和激励机制,激发员工积极性,挖掘员工的创造力和潜在动力,以进一步促进业务发展。

  将严格遵循《法》、《证券法》、《上市治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为发展提供制度保障。

  于2017年5月25日召开的2016年度股东大会审议通过了《国茂减速机股份有限上市后三年年度分红计划》,在对未来经营绩效合理预计的基础上,制订了对股东分红回报的合理规划。将严格执行《章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策,强化投资回报理念,积极推动对股东的利润分配,增强现金分红透明度,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  同时,提示投资者:制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。

  董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺未来如公布的股权激励的行权条件,将与填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  本/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本/本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本/本人愿意依法承担相应的法律责任。

  2018年4月16日,出具承诺函:自本承诺函出具之日起,本向常州市国泰铸造有限的采购金额逐年下降,每年度同比下降不低于20%。

  已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日(2018年12月31日)后的主要财务信息及经营状况,2019年1-3月的相关财务报表未经审计,但已经立信会计师审阅。董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认线月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认线月财务报表,保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

  根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZF10429号《审阅报告》,截至2019年3月31日,总资产204,146.23万元,净资产121,541.44万元。经审阅2019年1-3月实现营业收入44,872.89万元,同比增长16.77%;实现归属于母股东的净利润4,945.85万元,同比增长22.51%;实现扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润4,785.71万元,同比增长32.68%。

  财务报告审计截止日后,经营状况良好。生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策未发生重大变化,亦未出现其他可能影响正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

  预计2019年1-6月营业收入区间为95,630.32万元至104,322.40万元,相比上年同期增长10.02%至20.02%,归属于母股东的净利润区间为11,233.19万元至12,819.68万元,相比上年同期增长16.70%至33.18%,扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润区间为10,983.02万元至12,569.50万元,相比上年同期增长21.67%至39.25%。(上述2019年1-6月财务数据系预计,不构成盈利预测)

  系由国茂立德以整体变更方式设立。原国茂立德的9名股东作为发起人,以立信会计师出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第610631号)审计的国茂立德截至2016年6月30日净资产707,278,391.25元为基础,按1:0.5090的折股比例折为股份的股本360,000,000元,剩余347,278,391.25元计入资本公积,国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认购股份的股份,出资比例不变。

  2016年8月22日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2016]第610683号),对发行人的注册资本进行了验证。2016年9月12日,发行人取得了常州市工商行政管理局核发的营业执照。

  本系由国茂立德整体变更而来,在设立时整体承继了国茂立德的全部资产、负债与业务。国茂立德整体变更设立股份时在册的全体股东为的发起人,各发起人以其所享有的在国茂立德经审计的净资产作为出资投入本,股份设立时的股本结构如下表所示:

  本次发行前发行人总股本37,894.74万股,本次拟发行8,438万股流通股,发行后上述股份全部为流通股。

  1、国茂集团作为国茂股份的控股股东,就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下:

  “一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,本不转让或者委托他人管理本直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
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